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OS IMPACTOS LEGAIS DO COVID-19 NAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIAS E REUNIÕES DE SÓCIOS DE 2020.

Ana Lucia Silvestre Juliani


Nos termos do artigo 1.078 do Código Civil e artigo 132 da Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.), as sociedades devem realizar, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, a Assembleia Geral Ordinária ou Reunião de Sócios, para tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras.

Desta forma, conforme estabelecido em Lei, as assembleias e reuniões para aprovação do exercício financeiro, se o mesmo for encerrado em 31 de dezembro, devem ser realizadas anualmente até 30 de abril, a fim de evitar eventuais restrições e bloqueios originados pela respectiva Junta Comercial onde encontra-se registrada e até mesmo, por exemplo, implicações perante às instituições bancárias pela falta de conformidade com a exigência legal de aprovações no prazo regular.

Ocorre que, com os impactos da declarada pandemia originada pelo COVID-19, tais como as recentes recomendações das autoridades governamentais brasileiras de distanciamento social e mitigação de aglomerações de pessoas, e a proximidade do prazo a ser cumprido, muitas são as discussões sobre a possibilidade da realização das assembleias e reuniões de sócios em período posterior.

Ainda, a Junta Comercial do Estado de São Paulo, suspendeu o atendimento presencial e protocolo de novos atos societários até 30.04.2020, o que impossibilitará o arquivamento de documentos neste período.

Em regra, a Assembleia é realizada com a presença física dos acionistas, salvo se o Estatuto Social estabelecer forma diversa, de acordo com o artigo 121 da Lei de S.A.. As companhias que tenham tal previsão estatutária poderão se beneficiar de tal possibilidade para a realização do ato deliberativo em questão, atendendo desta forma a recomendação dos órgãos de saúde acerca da não aglomeração de pessoas.

A única medida atualmente existente, que pode ser utilizada de forma eficaz, nas sociedades anônimas, de acordo com a Instrução CVM 481/2009, é a utilização do mecanismo do voto a distância, o qual permite o exercício do direito do voto remotamente. Também as sociedades limitadas podem enviar as demonstrações financeiras a seus sócios e obter a aprovação escrita dos mesmos, se estiverem de acordo com as mesmas o que terá a mesma eficácia de uma Resolução dos mesmos.

Neste contexto, algumas alternativas estão sendo analisadas, para que as sociedades não sejam prejudicadas, dentre elas, estão: pedido de adoção de medida provisória pelo Poder Executivo autorizando a CVM a flexibilizar os ritos das assembleias gerais, incluindo o adiamento de assembleias gerais ordinárias, uma vez que são estabelecidos em Lei, e pedido à CVM para edição de norma adiando o prazo de entregas de demonstrações financeiras anuais e trimestrais.

Até o presente momento, a CVM ainda não se manifestou, continuaremos monitorando a edição de norma ou orientação sobre este assunto, para que as sociedades possam conciliar tais recomendações com as exigências estabelecidas na Lei.

Passada toda essa declarada quarentena obrigatória decorrente da referida pandemia, a aprovação das contas poderá ser feita em Assembleia Geral, justificando em seu texto, a realização da Assembleia Ordinária em período fora do prazo estabelecido em Lei, em obediência às determinações das autoridades que zelam pela saúde pública.

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